Mẫu hợp đồng mua bán sáp nhập công ty mới nhất

Mua bán doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp có nhiều điểm tương đồng nhau, tuy nhiên, giữa Mua bán và Sáp nhập có sự khác biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại công ty thì hoạt động đó được gọi là Mua bán. Về pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, còn công ty tiến hành mua lại sẽ tiếp quản toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty kia. Sáp nhập là sự kết hợp của 2 hay nhiều doanh nghiệp, thông thường giống nhau về quy mô để tạo thành 1 doanh nghiệp mới.

Các điều khoản cơ bản của hợp đồng mua bán sáp nhập công ty là những điều khoản không thể thiếu được. Nếu không thoả thuận được những điều khoản đó thì hợp đồng mua bán sáp nhập công ty không thể giao kết được.

Ngoài ra, có những điều khoản không phải là điều khoản cơ bản đối với hợp đồng mua bán sáp nhập công ty nhưng các bên thấy cần phải thoả thuận được điều khoản đó mới giao kết hợp đồng thì những điều khoản này cũng trở thành điều khoản cơ bản của hợp đồng đó.

Các điều khoản cơ bản của hợp đồng mua bán sáp nhập công ty là:

Thông tin về hai công ty tiến hành xác nhập

Hai bên thống nhất việc sáp nhập hai công ty theo những điều khoản theo thỏa thuận trong hợp đồng này và theo các thủ tục phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp.

Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp ghi nhận việc sáp nhập, Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập (bao gồm nhưng không giới hạn các quyền kinh doanh, quyền tài sản, các khoản nợ phải thu, các khoản nợ phải trả, các quyền và nghĩa vụ theo các hợp đồng, giao dịch mà Công ty bị sáp nhập ký kết với bất kỳ bên thứ ba nào…) một cách toàn bộ và nguyên trạng

Điều kiện sáp nhập là các điều kiện do hai bên thỏa thuận để tiến hành việc sáp nhập/mua bán, việc sáp nhập/mua bán chỉ được tiến hành khi đã đáp ứng các điều kiện này.

Điều kiện được chấp thuận bởi ĐHĐCĐHĐQT, HĐTV, chủ sở hữu công ty TNHH 1TV

Điều kiện thông báo: về tình trạng công ty, về nghĩa vụ tài chính, hoạt động kinh doanh…, thông báo cho bên thứ ba có liên quan

Điều kiện về tình hình kinh doanh, hoạt động của công ty

Điều kiện về con người, nhân sự

Bao gồm: thời điểm xác định, chủ thể tiến hành, chi phí liên quan,

Hai bên thỏa thuận với nhau về thời điểm bắt đầu tiến hành xác định và thời điểm dự kiến kết thúc

Về chủ thể tiến hành, hai bên có thể thỏa thuận thành lập ban kiểm định riêng nằm trong sự kiểm soát của cả hai bên hoặc một bên hoặc sử dụng dịch vụ của bên thứ ba

Kết quả của quá trình xác định tài sản được lập thành biên bản, có sự nhất trí và kí kết của cả hai bên.

Trường hợp thông qua việc xác định tài sản và nghĩa vụ tài chính này, Bên bán/bị sáp nhập không đáp ứng được những điều kiện theo thỏa thuận thì Bên mua/bên sáp nhập có quyền yêu cầu tạm ngừng/chấm dứt việc sáp nhập/mua bán và tiến hành thỏa thuận lại

Thỏa thuận về phương thức xử lý tài sản

Thời điểm bàn giao, thời điểm được hưởng quyền và phát sinh nghĩa vụ, điều kiện chuyển giao, phương thức chuyển giao, các thủ tục chuyển giao và các giấy tờ, tài liệu cần chuyển giao, bao gồm:

Chuyển giao quyền sở hữu tài sản, quyền tài sản

Chuyển giao các hợp đồng đang có hiệu lực

Các khoản lợi ích phát sinh mà công ty bị sáp nhập đang được hưởng

Hai bên thỏa thuận rõ, những nghĩa vụ nào được chuyển giao và những nghĩa vụ nào không được chuyển giao và thời điểm phát sinh nghĩa vụ. Đối với những nghĩa vụ được chuyển giao, bên mua/bên sáp nhập có nghĩa vụ thực hiện và chịu trách nhiêm đối với nghĩa vụ đó. Đối với nghĩa vụ không được chuyển giao, Bên bán/bên bị sáp nhập cần phải hoàn thành nghĩa vụ trước khi sáp nhập.

Đặc biệt thỏa thuận rõ ràng về các nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ bảo hiểm, lương đối với người lao động và nghĩa vụ trả nợ

Hai bên thỏa thuận về phương án sử dụng lao động sau khi sáp nhập. Phương án sử dụng có thể được xây dựng thành kế hoạch riêng và được kí kết thành phụ lục của hợp đồng này

Thỏa thuận về hợp đồng lao động, bố trí công việc, sử dụng lao động, chế độ đãi ngộ đối với người lao động, phương án bồi thường, hỗ trợ đối với những lao động không tiếp tục làm việc

Các thỏa thuận phải phù hợp với quy định pháp luật về lao động

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

Kết quả: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Lưu ý:

- Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

- Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

- Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sáp nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành Sáp nhập:

Sáp nhập ngang (hay còn gọi là Sáp nhập cùng ngành): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.

Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem.

Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.

Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.

Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.

Có hai hình thức Sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính. Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư:

Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.

Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức Sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.

Mời các bạn bấm nút TẢI VỀ hoặc XEM ONLINE để tham khảo đầy đủ các Mẫu hợp đồng mua bán sáp nhập công ty mới nhất!